行业翘首以待的4/25移民局会议，最重要的议题，是针对EB-5新法中的最低两年投资期的条款，移民局将采取什么样的具体实施政策。移民局在最近的稿件中，已经多次提到这个新法条款，但在会议中只字没有提到这个问题，其实移民局没有表态，就是一种表态。
这个议题本身，对移民局来说，是一个非常棘手的问题，一方面移民局认可EB-5新法最低两年投资期这个条款是对2017年以来“临绿+两年”这一政策的修改，另一方面，怎么理解这个最低两年投资期，怎么制订相应的政策细则，又怎么全面去实施这一政策，对移民局来说，这真是一个牵一发而动全身的大问题。而且，一旦移民局把最低投资期由临绿+两年切换到最低两年，一定会面临来自区域中心的诉讼。在移民局准备好迎接新一轮诉讼挑战之前，不会轻易推出新政策。
但移民局“不动作”的这个动作，就已经给市场各方传递了足够的信息，也将影响EB-5市场的格局，同时，也促使投资人在考虑EB-5时做出更明智的决策。
移民局是否对这个最低投资期进行切换的法律意义，就是是否将EB-5投资期与EB-5绿卡脱钩。由于新法EB-5，很快将如老法EB-5一样，迎来排期，这个切换的实质意义，实际上就是是否将EB-5投资期与EB-5排期脱钩。这对投资人个人来说，是一个80万美元投出去的资金将在多少年后才能得到返还的问题；对区域中心和项目方来说，是一个募资到的资金将在多少年后必须进行归还的问题。如果最低投资期与绿卡和排期脱钩，那投资人的项目选择会相对简单很多。但如果这个脱钩不能确定，或未来确定不能，那现在的项目选择，就不仅是对项目本身投资期的判断，还有对项目可能排期的判断，以及对这个项目的EB-5有限合伙相关管理文件中相关条款的仔细审核。
这种彻底的审核研讨，也是防止重蹈老法EB-5的一些投资陷阱。当我看到一些年青的销售人员、一些年青的律师，大力地宣传着如双递交、无排期、两三年投资期等诱人的卖点时，我总在想，如果你与你的客户经历过10年前的大排期倒退，经历过不少2014年的投资人今天还在“苦等”资金返还、同时看到2014甚至更早的项目方今天还在“爽用”这些EB-5投资款，你是不是应当把你了解的信息“全面”地展开给投资人（如果你确实了解的话），让投资人在“全面知情”的情况下做明智的决定，而不是只是宣传几个有利的卖点。当我们业者只想靠几个断章取义的卖点来引导投资人的话，那行业行为只是短期性的，上一波EB-5的困境一定会再现，尤其是当这些业者只管销售，不管后面可能的维权的话，实际上，这就是投资人面临的最大风险；而当我们诚实客观地面对所有有利的和不利的，尽量趋利避害，为自己的客户打磨在当前的政策环境下能做到的最好的产品时，我们的行为就是长期性的行为，投资人风险也是最低的。
不管移民局未来进行不进行切换，或者切换会不会成功，我们在设计EB-5有限合伙协议及项目、或者在选择它们时，都要考虑到两种情况下的投资人的权益保障。在移民局目前没有做出切换决定的情况下，投资人在选择EB-5项目时必须要考虑以下问题：
- 关于排期：
- 你是否理解无公告排期不等于无隐性排期？
- 新法EB-5目前虽然可以双递交，但你在这个时候进入，未来会不会遇到排期？
- 如果遇到排期，你能承担的最长排期是多长？
- 你是不是完全了解排期的产生原理和未来可能性？
- 这个项目的销售是怎么进行排期解析的？
2. 关于投资期：
- 如果最低投资期在未来继续与绿卡和排期挂钩，你愿意承担多长的投资期？
提示：在未来不会遇到排期的情况下，移民政策上的最低投资期 = 临绿+两年；在未来遇到排期的情况下，移民政策上的最低投资期 = 排期+两年。当然还要考虑EB-5有限合伙及项目中规定的商业投资期。
- 你是否理解在最坏的情况，你对这个EB-5有限合伙及项目的投资期会是多长？
- EB-5有限合伙及项目的退出机制是什么？
- GP有没有在投资期+延长期之外，继续延长投资的权力？
- 发行文件中包含有效制约GP权力的条款吗？
3. 关于二投：
- 二投时可以选择放弃EB-5退出吗？
- 二投时会不会有固定投资期，又一个5年？
- 有没有限制二投最长投资期的条款？
- 对二投时的项目质量和风险有没有约定条款？
4. 关于EB-5有限合伙的发行文件：
- EB-5投资人是先将资金投资到EB-5有限合伙，再由管理人执行借贷协议，将资金贷款给项目方。因此，对你的权益起决定作用的，是EB-5有限合伙的管理文件，而不仅仅是这个项目的好坏。那么：
- 你有仔细阅读并理解有限合伙的管理文件吗？
- 关于投资、贷款、投资期、延期、二投、退出等关键条款，是不是完全理解了？
EB-5是一个系统的工程，这篇文章就先谈到这里，感谢大家阅读，也欢迎大家订阅我的新文章和参加贝特曼的直播。我们相信公开、透明的原则，也希望促进公开透明的讨论，相信行业在信息全面、客观、公开、透明的环境下，越发理智成熟，并且好项目、好服务不断涌现。
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贝特曼集团｜刘宇
